聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

目錄

TOC \o "1-1" \h \z \u 聲明... PAGEREF _Toc466821603 \h 1

釋義... PAGEREF _Toc466821604 \h 3

一、發行主體基本信息... PAGEREF _Toc466821605 \h 4

二、發行計劃... PAGEREF _Toc466821606 \h 4

三、非現金資產的基本信息... PAGEREF _Toc466821607 \h 13

四、董事會關于本次股票發行對公司影響的討論分析... PAGEREF _Toc466821608 \h 13

五、附條件生效的股票認購協議及其補充協議內容摘要... PAGEREF _Toc466821609 \h 13

六、其他需要披露的重大事項... PAGEREF _Toc466821610 \h 14

七、本次股票發行相關中介機構信息... PAGEREF _Toc466821611 \h 15

八、全體董事、監事、高級管理人員聲明... PAGEREF _Toc466821612 \h 16

 

釋義

在本發行方案中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

 

 

一、發行主體基本信息

公司名稱：杭州敘簡科技股份有限公司

注冊地址：杭州余杭區五常街道文一西路998號5幢706室、707室

證券簡稱：敘簡科技

證券代碼：838934

法定代表人：金國慶

董事會秘書：尹書娟

電子郵箱：yinshujuan@scooper.com.cn

電話：0571-57898699-8627

傳真：0571-57898719

二、發行計劃

（一）發行目的

為更好地滿足公司主營業務發展需要，提高公司的核心競爭力、盈利能力和抗風險能力，優化公司資產負債結構，保障公司經營的持續發展，進行本次股票發行。本次股票發行募集資金將用于補充公司流動資金，以增強公司在主營業務領域的研發、生產和銷售能力，推動公司更好更快地發展。

 (二）發行對象及現有股東優先認購安排

1、現有股東優先認購安排

《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》第八條：“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定?！爆F有《公司章程》第十六條規定：“……公司依據法律、法規進行股票發行時，不安排現有股東在同等條件下對發行股份的優先認購，現有股東是指股票發行時股權登記日的在冊股東?！本C上所述，公司現有股東在本次發行中不存在優先認購權。

2、本次股票發行對象基本情況、與公司及公司股東、董事、監事、高管間的關聯關系

本次發行對象為諸暨浙科樂英創業投資合伙企業（有限合伙）、杭州浙科盛元創業投資合伙企業（有限合伙）、杭州云棲創投股權投資合伙企業（有限合伙）、杭州錦杏谷創業投資合伙企業（有限合伙）、孫崎嶇，發行對象擬認購的股份數量及金額如下：

序號	發行對象	認購數量（股）	認購金額（元）	認購方式
1	浙科樂英	683,176	7,999,990.96	現金
2	浙科盛元	512,382	5,999,993.22	現金
3	杭州云棲	426,985	4,999,994.35	現金
4	杭州錦杏谷	426,985	4,999,994.35	現金
5	孫崎嶇	170,797	2,000,032.87	現金
合計		2,220,325	26,000,005.75	/

公司本次股票發行對象共5 名，其中4名為外部投資機構，1名為外部自然人投資者，具體情況如下：

（1）諸暨浙科樂英創業投資合伙企業（有限合伙）

根據諸暨市市場監督管理局于2018年4月2日核發的現行有效的《營業執照》（統一社會信用代碼：91330681MA2BE70Y4K），浙科樂英的基本情況如下：

浙科樂英屬于私募投資基金，資產由基金管理人管理，按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定已于2018年8月28日提交備案申請。經查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），浙科樂英的基金管理人浙江浙科投資管理有限公司，已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記程序，登記編號為P1001536，登記時間為2014年4月29日。

根據《全國中小企業股份轉讓系統機構業務問答（二）——關于私募投資基金登記備案有關問題的解答》：“一、……為提高審查效率，為（擬）掛牌公司提供掛牌、融資和重組便利，自本問答發布之日起，在申請掛牌、發行融資、重大資產重組等環節，私募投資基金管理人自身參與上述業務的，其完成登記不作為相關環節審查的前置條件；已完成登記的私募投資基金管理人管理的私募投資基金參與上述業務的，其完成備案不作為相關環節審查的前置條件。私募投資基金管理人需出具完成登記或備案的承諾函，并明確具體（擬）登記或備案申請的日期?！闭憬憧仆顿Y管理有限公司于2018年8月28日出具承諾函，明確其已按相關規定完成了管理人的登記程序，浙科樂英也已于2018年8月28日通過私募基金登記備案系統提交備案申請。

據此，由浙江浙科投資管理有限公司作為管理人管理的浙科樂英雖尚未完成私募投資基金備案，但仍可參與本次發行。

（2）杭州浙科盛元創業投資合伙企業（有限合伙）

根據杭州市上城區市場監督管理局于2017年8月18日核發的現行有效的《營業執照》（統一社會信用代碼：91330102MA28X68EXU），浙科盛元的基本情況如下：

根據中國證券投資基金業協會出具的《私募投資基金備案證明》，浙科盛元屬于私募投資基金，資產由基金管理人管理，已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了備案程序，備案編碼為SX2477，備案時間為2017年9月29日。

（3）杭州云棲創投股權投資合伙企業（有限合伙）

根據杭州市西湖區市場監督管理局于2018年1月2日核發的現行有效的《營業執照》（統一社會信用代碼：91330106MA2AY8JE26），杭州云棲的基本情況如下：

根據中國證券投資基金業協會出具的《私募投資基金備案證明》，杭州云棲屬于私募投資基金，資產由基金管理人管理，已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了備案程序，備案編碼為SX6064，備案時間為2018年2月26日。

（4）杭州錦杏谷創業投資合伙企業（有限合伙）

根據杭州市上城區市場監督管理局于2017年4月28日核發的現行有效的《營業執照》（統一社會信用代碼：913301023281510641），杭州錦杏谷的基本情況如下：

根據中國證券投資基金業協會出具的《私募投資基金備案證明》，杭州錦杏谷屬于私募投資基金，資產由基金管理人管理，已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了備案程序，備案編碼為S82811，備案時間為2016年7月12日。

（5）孫崎嶇：中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼33072519700404****，住址為浙江省杭州市西湖區慶豐新村**號*幢*單元***室，為符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》規定的合格投資者，已在中信證券股份有限公司杭州古墩路第二證券營業部開立了新三板證券賬戶。

截至本《股票發行方案》披露日，上述發行對象均不屬于失信聯合懲戒對象，不屬于持股平臺，不存在代持情形，且均符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條和《投資者適當性管理細則》的有關規定，可以認購本次定向發行股票。

浙科樂英和浙科盛元的執行事務合伙人及基金管理人均為浙江浙科資產管理有限公司，因此浙科樂英與浙科盛元存在關聯關系。浙江銀杏谷投資有限公司在杭州云棲的出資份額為1.25%；在杭州錦杏谷的出資份額為10%，并在其執行事務合伙人及基金管理人杭州錦聚投資管理有限公司持股16%，因此杭州云棲和杭州錦杏谷存在關聯關系。除此之外，發行對象之間及發行對象與公司及公司現有股東、董事、監事及高級管理人員之間，均無關聯關系。

（三）發行價格及定價方法

本次股票發行價格為每股人民幣11.71元，采取現金認購方式。

本次股票發行價格綜合考慮了公司所處行業、成長性、每股凈資產、公司資產質量、經營管理團隊建設等因素，并與投資者充分溝通后最終確定。

根據北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的(2018)京會興審字第 14020237 號《審計報告》，截至2017年12月31日，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產0.80元。

（四）發行股份數量及預計募集資金總額

本次發行股票的種類為人民幣普通股。

本次擬發行股票數量不超過2,220,325股（含2,220,325股），發行后公司總股本為34,135,219股,占發行后總股本的6.50 %，預計募集資金總額不超過26,000,005.75元（含26,000,005.75元），全部由發行對象以現金認購。

（五）公司除權除息、分紅派息、轉增股本情況及其對公司價格的影響

在董事會決議日至股份認購股權登記日期間，公司預計不會發生除權、除息情況，不需對發行數量及發行價格進行調整。

公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本的情況，及其對公司本次股票發行價格造成的影響：

2017 年 6月12日，公司在全國中小企業股份轉讓系統發布了《2016 年年度權益分派實施公告》，以公司現有總股本 15,957,447股為基數，以資本公積向全體股東每 10 股轉增10 股，本次權益分派權益登記日為：2017 年 6 月 23 日，除權除息日為： 2017 年 6 月 26 日。本次所送（轉）股于 2017 年 6 月 26 日直接記入股東證券賬戶。

上述事項已實施完畢，本次股票發行價格的確定已考慮上述轉增股本的因素，不會對本次股票發行價格產生其他影響。

（六）本次發行股票的限售安排及自愿鎖定承諾

本次股票發行將遵循《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試

行）》、《公司章程》及其他相關規定的要求辦理股份限售。本次股票發行不存在其他限售情形，發行對象無自愿鎖定的承諾。

（七）募集資金用途的必要性和可行性分析

1、本次募集資金的主要用途

本次股票發行所募集的資金預計不超過26,000,005.75元，本次股票發行募集資金用于補充流動資金。

本次募集資金不會用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不會直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不會用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易；不會通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

本次募集資金不會用于參股或控股其他具有金融屬性的企業；公司不會以拆借等任何形式將募集資金提供給具有金融屬性的關聯方使用。

2、本次募集資金的必要性和可行性分析

（1）補充流動資金的必要性

公司立足于公共安全產業,主要從事公共安全領域各信息系統間的互聯融合,并以創新技術構建智 慧化的協同業務。公司著力在智慧城市、智慧公安、智慧人防、智慧防災、生產安全、專項應急六個行業方向上提供系列化的產品及整體解決方案,提供諸如一站式指揮中心、聯勤指揮平臺、可視化運維、 智慧協作平臺、綜合指揮調度系統等的軟硬件整合服務。近年來，公司持續加大研發投入，聚焦公共安全的發展和建設需要，跟蹤行業發展方向，開展技 術創新、標準制定、產品試制、應用推廣，為公司的各個細分行業市場提供技術戰略和產品戰略支持。因此，公司亟需募集資金用于補充流動資金以支持其經營活動，因此面臨一定的營運資金壓力。

（2）募集資金測試過程

流動資金占用金額主要來自于公司經營過程中產生的經營性流動資產和經營性流動負債，公司預測了2018年末、2019年末和2020年末的經營性流動資產和經營性流動負債，并分別計算了各年末的經營性流動資金占用金額（即經營性流動資產和經營性流動負債的差額）。公司新增流動資金需求即為2020年末和2017年末流動資金占用金額的差額，計算公式如下：新增流動資金缺口=2020年末流動資金占用金額—2017年年末流動資金占用金額。

①    營業收入預測

根據公司現有銷售情況、訂單儲備情況以及對未來三年行業市場前景狀況的預期，公司管理層合理預計未來三年公司營業收入可保持20%的平均增長率。計算結果如下：

                                             單位：萬元

②    經營性流動資產和經營性流動負債科目的預測

                                              單位：萬元   

項目	2017年	2018年至2020年預計經營資產及經營負債數額			2020年期末預計數-2017年報實際數
		2018年	2019年	2020年
		（預計）	（預計）	（預計）
營業收入	9,660.21	11,592.25	13,910.70	16,692.84	7,032.63
貨幣資金	1,559.31	1,871.17	2,245.41	2,694.49	1,135.18
應收票據	145.13	174.16	208.99	250.78	105.65
應收賬款	4,037.36	4,844.83	5,813.80	6,976.56	2,939.20
預付款項	659.96	791.95	950.34	1,140.41	480.45
其他應收款	254.95	305.94	367.13	440.55	185.60
存貨	930.77	1,116.92	1,340.31	1,608.37	677.60
其他流動資產	4.40	5.28	6.34	7.60	3.20
經營性流動資產合計	7,591.88	9,110.26	10,932.31	13,118.77	5,526.89
應付票據	16.20	19.44	23.33	27.99	11.79
應付賬款	1,298.84	1,558.61	1,870.33	2,244.40	945.56
預收款項	1,085.00	1,302.00	1,562.40	1,874.88	789.88
應付職工薪酬	439.05	526.86	632.23	758.68	319.63
應交稅費	665.79	798.95	958.74	1,150.49	484.70
其他應付款	72.87	87.44	104.93	125.92	53.05
經營性流動負債合計	3,577.75	4,293.30	5,151.96	6,182.35	2,604.60
流動資金占用額（經營資產-經營負債）	4,014.13	4,816.96	5,780.35	6,936.42	2,922.29

注：上述測算中對2018年至2020年財務數據的預計并非公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，2018年至2020年的財務數據以會計師事務所審計金額為準。

上表中在預測未來三年，即2018年末、2019年末和2020年末的經營性流動資產和經營性流動負債時，選用的基數為2017年相關會計科目的平均值。

③    計算未來流動資金需求

基于上述假設測算，2020年末公司流動資金占用金額為6,936.42萬元，減去2017年流動資金平均占用金額4,014.13萬元，公司新增流動資金需求為2,922.29萬元。

本次定向發行預計募集資金為不超過26,000,005.75元（未扣除發行費用），略低于上述假設測算所需新增流動資金金額，差額部分由公司通過銀行借款等方式籌集。

公司將按照全國股份轉讓系統于2016年8月8日發布的《掛牌公司股票發行常見問題（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。將嚴格按照規定建立募集資金專用賬戶并與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議并向監管部門報備。

3、前次募集資金使用情況

本次股票發行為公司首次發行，無前次股票發行募集資金的使用情況。

（八）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

本次股票發行前公司滾存的未分配利潤由發行后公司新老股東共同享有。

（九）本次發行已經股東大會批準或授權的事項和擬提交股東大會批準或授權事項

擬提交2018年第一次臨時股東會審議下列議案：

1、《關于公司股票發行方案的議案》；

2、《關于簽署附生效條件的<股份認購協議>的議案》；

3、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》；

4、《關于制定〈杭州敘簡科技股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》；

5、《關于修訂公司章程的議案》。

（十）本次發行涉及主管部門批準、核準或備案事項情況

本次股票發行新增股東人數不超過5名，發行后公司股東人數不會超過200人。因此，本次股票發行完成后需要向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案，不涉及其他主管部門的審批、核準事項。

三、非現金資產的基本信息

本次股票發行不存在以非現金資產認購的情形。

四、董事會關于本次股票發行對公司影響的討論分析

（一）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

本次發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。

（二）本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響

本次股票發行募集資金到位后，將使公司凈資產、每股凈資產等財務指標提高，資產負債結構更趨穩健，公司償債能力和抵御財務風險能力將有進一步提升。

本次股票發行募資資金到位后，公司將補充提升生產管理水平、提高運營效率和開拓目標市場所需的流動資金，使公司財務狀況和現金流得到改善，資本流動性增強，提高公司整體經營能力，增強公司的綜合競爭力，給公司運營帶來積極的影響。

本次發行有利于提高公司的整體盈利能力，對其他股東權益有積極影響。

（三）與本次發行相關特有風險的說明

本次發行不存在特有風險。

五、附條件生效的股票認購協議及其補充協議內容摘要

（一）合同主體、簽訂時間

《杭州敘簡科技股份有限公司股票發行認購協議書》由以下各方于2018年8月29日簽署。

甲方：杭州敘簡科技股份有限公司

乙方：參與本次股票發行的認購人

（二）認購方式、支付方式、認購價格

乙方以現金方式認購，認購價格為11.71元/股。

甲方應開立驗資賬戶，并書面通知乙方賬戶信息，乙方應按照甲方披露的《股票發行認購公告》中的認購方式及繳款期限將認購資金存入甲方股票發行指定賬戶。

（三）合同的生效條件和生效時間

本協議經甲方法定代表人或授權代表簽字確認并加蓋公章、乙方本人或執行事務合伙人委派代表或授權代表簽字確認并加蓋公章，經甲方董事會及股東大會批準本次股份發行并公告后生效；如果本次股票發行最終需要中國證監會核準，則自核準文件下發之日生效。

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件

無。

（五）自愿限售安排

見本發行方案“二、發行計劃”之“(六)本次股票發行限售安排及自愿鎖定承諾”。

（六）估值調整條款

無。

（七）違約責任

1、本協議任何一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，并要求違約方賠償由此產生的損失（包括因請求而發生的合理費用），賠償金額以給對方造成的實際損失為限。

2、乙方違反本協議第五條第二款第4、5項（“4?乙方承諾，本次認購完成后，乙方若在甲方上市前出售其所持有的甲方股份的，應提前15個工作日以書面形式告知甲方。5、乙方承諾，乙方若出售其所持有的甲方股份的，不會選擇契約型私募基金、資產管理計劃或信托計劃作為股份的受讓方?！保┫鲁兄Z的，應向甲方支付等同于其股份轉讓所得2倍的違約金。

（八）其他重要條款

無。

六、其他需要披露的重大事項

公司不存在權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情況，也不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。

公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內沒有受到中國證監會行政處罰、被處以罰款的行為，最近十二個月內不存在受到全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公開譴責的情形。

公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。

七、本次股票發行相關中介機構信息

（一）主辦券商

名稱：浙商證券股份有限公司

法定代表人：吳承根

住所：杭州市江干區五星路201號

聯系電話：0571-87902568

傳真號碼：0571-87901974

經辦人：苗本增、王飛躍、陳實

（二）律師事務所

名稱：浙江儒毅律師事務所

負責人：蔣慧青

住所：浙江省杭州市潮王路225號紅石中央大廈506室

聯系電話：0571-87271048

聯系傳真：0571-88371699

經辦律師：程慧、錢秀晨

（三）會計師事務所

名稱：北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：陳勝華

住所： 北京市西城區裕民路18號2206房間

聯系電話：010-82250666

聯系傳真：010-82250851

經辦注冊會計師：張慶欒、陳奮
八、全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事簽名：

 

 

                                                            

      金國慶               鄔文達               李華松

 

 

                                                             

田遠東               蔣經宇               陸鳳鳴

 

 

                 

      曹  穎

 

 

全體監事簽名：

 

                                                            

      胡松濤               孫菲菲               陳尚武

 

 

其他高級管理人員簽名：

 

 

                                                            

      金國慶               鄔文達               李華松

 

 

                                           

田遠東               尹書娟              

                    

 

 

杭州敘簡科技股份有限公司

年   月   日