2018-018 敘簡科技股份有限公司第一屆董事會第二十次會議決議公告

發布時間:2018-08-29

證券代碼:838934         證券簡稱:敘簡科技        主辦券商:浙商證券

杭州敘簡科技股份有限公司

第一屆董事會第二十次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、會議召開和出席情況

(一)會議召開情況

1. 會議召開時間:2018829

2. 會議召開地點:公司會議室

3. 會議召開方式:現場方式

4. 發出董事會會議通知的時間和方式:2018827日以書面方式發出

5. 會議主持人:董事長金國慶先生

6.會議列席人員:全體監事及高級管理人員

7.召開情況合法、合規、合章程性說明:

會議召集、召開、議案審議程序等方面符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

(二)會議出席情況

會議應出席董事7人,出席和授權出席董事7人。

二、會議表決情況:

會議以投票表決方式審議如下議案:

(一)審議通過《關于公司股票發行方案的議案》,并提請股東大會審議;

1、議案內容:因公司未來發展的需要,公司擬向杭州錦杏谷創業投資合伙企業(有限合伙)、諸暨浙科樂英創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州浙科盛元創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州云棲創投股權投資合伙企業(有限合伙)、孫崎嶇定向發行股票。公司本次擬定向發行2,220,325股股票,每股價格為人民幣11.71元,募集資金26,000,005.75元。詳見公司于2018829日披露于全國中小企股份轉讓系統指定信息平臺(http://www.neeq.com.cn)的《股票發行方案》(公告編號:2018-017)。

2、表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。

3、回避表決情況:無。

4、提交股東大會表決情況:本議案尚需提交股東大會審議。

(二)審議通過《關于簽署附生效條件的<股份認購協議>的議案》,并提請股東大會審議;

1、議案內容:針對本次股票發行,公司與認購對象就本次股票發行相關事宜簽署《股份認購協議》,該《股份認購協議》經公司董事會、股東大會審議通過后生效。

2、表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。

3、回避表決情況:無。

4、提交股東大會表決情況:本議案尚需提交股東大會審議。

(三)審議通過《關于修改<公司章程>的議案》,并提請股東大會審議;

1、議案內容:根據本次股票發行結果,主要就《公司章程》中涉及的注冊資本、股份數額的相應條款予以修改,具體內容詳見《公司章程修正案》。

2、表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。

3、回避表決情況:無。

4、提交股東大會表決情況:本議案尚需提交股東大會審議。

(四)審議通過《關于設立募集資金專項賬戶并簽訂<募集資金三方監管協議>的議案》;

1、議案內容:根據全國中小企業股份轉讓系統發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定,為了規范公司募集資金的保管和使用,保障投資者權益,公司將設立募集資金存放的專項賬戶,該專項賬戶不得用于存放非募集資金或用作其他用途。本次股票發行的認購對象將全部認購款項按照要求繳存至該專項賬戶。同時公司將與主辦券商浙商證券股份有限公司、募集資金專項賬戶開戶銀行簽訂《募集資金三方監管協議》。

2、表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。

3、回避表決情況:無。

4、提交股東大會表決情況:本議案無需提交股東大會審議。

(五)審議通過《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》,并提請股東大會審議;

1、議案內容:鑒于公司擬向特定對象定向發行股票,現提請股東大會授權公司董事會全權辦理公司本次股票發行相關事宜,包括但不限于:

1)授權董事會批準、簽署與本次發行股票有關的各項協議、合同等重大文件;

2)授權董事會根據本次發行股票的實際情況,對公司章程的有關條款進行修改并辦理相應的工商變更登記;

3)授權董事會根據發行方案,辦理聘請參與本次公開發行股票的中介機構相關事宜;

4)授權董事會辦理公司股票在全國中小企業股份轉讓系統流通的具體事宜;

5)本次股票發行授權有效期為:自股東大會批準授權之日起十二個月。

2、表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。

3、回避表決情況:無。

4、提交股東大會表決情況:本議案尚需提交股東大會審議。

(六)審議通過《關于制定<募集資金管理制度>的議案》;

1、議案內容:為規范公司募集資金的使用和管理,提高募集資金使用效率,保障投資者的合理利益及募集資金的安全,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定,結合公司實際情況,特制定《募集資金管理制度》。

2、表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。

3、回避表決情況:無。

4、提交股東大會表決情況:本議案尚需提交股東大會審議。

(七)審議通過《關于提請召開2018年第一次臨時股東大會的議案》;

1、議案內容:同意于2018913日召開2018年第一次臨時股東大會,對上述第(一)、(二)、(三)、(五)、(六)項議案進行審議。

2、表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。

3、回避表決情況:無。

4、提交股東大會表決情況:本議案無需提交股東大會審議。

三、備查文件

1、與會董事簽字確認的公司《第一屆董事會第二十次會議決議》。

特此公告。

杭州敘簡科技股份有限公司

董事會

2018年829