2018-031 敘簡科技股份有限公司股票發行情況報告書

發布時間:2018-10-15



證券代碼:838934    證券簡稱:敘簡科技  主辦券商:浙商證券

 

                                                                                                                        

杭州敘簡科技股份有限公司

(杭州余杭區五常街道文一西路998號5幢706室、707室)

 

股票發行情況報告書

 

 

 

 

主辦券商

(杭州市江干區五星路201號)

二〇一八年九月


目錄

目錄_1

釋義  2

一、本次發行的基本情況_ 4

二、發行前后相關情況對比_ 9

三、新增股份限售安排_ 12

四、主辦券商關于本次股票發行合法合規性的結論性意見  12

五、律師事務所關于本次股票發行的結論性意見_ 15

七、備查文件_ 19


釋義

除非本文另有所指,下列簡稱具有如下含義:

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

《非上市公眾公司監督管理辦法》

《業務規則》

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》

《股票發行業務細則》

《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》

《投資者適當性管理細則》

《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》

中國證監會、證監會

中國證券監督管理委員會

股轉系統

全國中小企業股份轉讓系統

《通知》

《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資的通知》

公司、發行人、本公司、敘簡科技

杭州敘簡科技股份有限公司

股東大會

杭州敘簡科技股份有限公司股東大會

董事會

杭州敘簡科技股份有限公司董事會

監事會

杭州敘簡科技股份有限公司監事會

高級管理人員

公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書

公司章程、章程

《杭州敘簡科技股份有限公司章程》

主辦券商、浙商證券

浙商證券股份有限公司

在冊股東

股權登記日在冊的股東

元、萬元

人民幣元、人民幣萬元

興華、會計師

北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)

儒毅、律師

浙江儒毅律師事務所

驗資報告

北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)為本次發行出具的[2018]京會興驗字第14020005號《驗資報告》

浙科樂英

諸暨浙科樂英創業投資合伙企業(有限合伙)

浙科盛元

杭州浙科盛元創業投資合伙企業(有限合伙)

杭州云棲

杭州云棲創投股權投資合伙企業(有限合伙)

杭州錦杏谷

杭州錦杏谷創業投資合伙企業(有限合伙)


 

一、本次發行的基本情況

(一)發行股票的數量

公司本次股票發行成功發行2,220,325股人民幣普通股,募集資金26,000,005.75元(未扣除發行費用)。

(二)發行價格

本次股票發行價格為每股人民幣11.71元。

本次股票發行價格綜合考慮了公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率、公司資產質量、經營管理團隊建設等因素,并與投資者充分溝通后最終確定。

(三)現有股東優先認購的情況

《股票發行業務細則》第八條規定:“掛牌公司股票發行以現金認購的,公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的,從其規定?!?

現有《公司章程》第十六條規定:“……公司依據法律、法規進行股票發行時,不安排現有股東在同等條件下對發行股份的優先認購,現有股東是指股票發行時股權登記日的在冊股東?!?

因此,公司現有股東在本次發行中不存在優先認購權。

(四)發行對象情況及認購股份數量

1、發行對象及認購數量

本次發行對象為諸暨浙科樂英創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州浙科盛元創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州云棲創投股權投資合伙企業(有限合伙)、杭州錦杏谷創業投資合伙企業(有限合伙)、孫崎嶇,擬認購股數、認購方式等信息如下:

序號

發行對象

認購數量(股)

認購金額(元)

認購方式

1 

浙科樂英

683,176

7,999,990.96

現金

2 

浙科盛元

512,382

5,999,993.22

現金

3 

杭州云棲

426,985

4,999,994.35

現金

4 

杭州錦杏谷

426,985

4,999,994.35

現金

5 

孫崎嶇

170,797

2,000,032.87

現金

合計

2,220,325

26,000,005.75

/

公司本次股票發行對象共5 名,其中4名為外部投資機構,1名為外部自然人投資者,具體情況如下:

(1)浙科樂英

根據諸暨市市場監督管理局于2018年4月2日核發的現行有效的《營業執照》(統一社會信用代碼:91330681MA2BE70Y4K),浙科樂英的基本情況如下:

名稱

諸暨浙科樂英創業投資合伙企業(有限合伙)

統一信用代碼

91330681MA2BE70Y4K

主要經營場所

浙江省諸暨市嶺北鎮嶺北周村932

企業類型

有限合伙企業

執行事務合伙人

浙江浙科投資管理有限公司(委派代表:顧斌)

經營范圍

創業投資(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

合伙期限

201842202541

成立日期

201842

根據中國證券投資基金業協會出具的《私募投資基金備案證明》,浙科樂英已于2018年9月26日在中國證券投資基金業協會私募投資基金登記備案系統備案(備案編碼:SEJ211),其基金管理人為浙江浙科投資管理有限公司(登記編號:P1001536)。

浙科樂英系新增合伙企業投資者,廣發證券股份有限公司杭州天目山路證券營業部于2018年8月20日出具的《合格投資者證明》,確認浙科樂英符合合伙企業投資者申請參與掛牌公司股票公開轉讓的條件,具有參與公開轉讓在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票的投資者資格。

綜上,浙科樂英符合《管理辦法》、《投資者適當性管理細則》等相關規定對投資者適當性的要求。

(2)浙科盛元

根據杭州市上城區市場監督管理局于2017年8月18日核發的現行有效的《營業執照》(統一社會信用代碼:91330102MA28X68EXU),浙科盛元的基本情況如下:

名稱

杭州浙科盛元創業投資合伙企業(有限合伙)

統一信用代碼

91330102MA28X68EXU

主要經營場所

浙江省杭州市上城區甘水巷34107

企業類型

有限合伙企業

執行事務合伙人

浙江浙科投資管理有限公司(委派代表:顧斌)

經營范圍

服務:創業投資業務,創業投資咨詢業務,代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務,為創業企業提供創業管理服務業務,參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。(未經金融等監管部門批準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

合伙期限

2017818日至2037817

成立日期

2017818

根據中國證券投資基金業協會出具的《私募投資基金備案證明》,浙科盛元已于2017年9月29日在中國證券投資基金業協會私募投資基金登記備案系統備案(備案編碼:SX2477),其基金管理人為浙江浙科投資管理有限公司(登記編號:P1001536)。

浙科盛元系新增合伙企業投資者,廣發證券股份有限公司杭州天目山路證券營業部于2018年8月17日出具的《合格投資者證明》,確認浙科盛元符合合伙企業投資者申請參與掛牌公司股票公開轉讓的條件,具有參與公開轉讓在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票的投資者資格。

綜上,浙科盛元符合《管理辦法》、《投資者適當性管理細則》等相關規定對投資者適當性的要求。

(3)杭州云棲

根據杭州市西湖區市場監督管理局于2018年1月2日核發的現行有效的《營業執照》(統一社會信用代碼:91330106MA2AY8JE26),杭州云棲的基本情況如下:

名稱

杭州云棲創投股權投資合伙企業(有限合伙)

統一信用代碼

91330106MA2AY8JE26

主要經營場所

浙江省杭州市西湖區轉塘科技經濟區塊163360

企業類型

有限合伙企業

執行事務合伙人

浙江銀杏谷投資有限公司(委派代表:陳向明)

經營范圍

實業投資、投資管理、投資咨詢(上述經營范圍未經金融等監管部門批準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

合伙期限

20171120日至長期

成立日期

20171120

根據中國證券投資基金業協會出具的《私募投資基金備案證明》,杭州云棲已于2018年2月26日在中國證券投資基金業協會私募投資基金登記備案系統備案(備案編碼:SX6064),其基金管理人為浙江銀杏谷投資有限公司(登記編號:P1003808)。

杭州云棲系新增合伙企業投資者,中信證券股份有限公司杭州玉皇山南基金小鎮證券營業部于2018年8月24日出具的《投資者新三板適當性證明》,確認杭州云棲符合投資者參與掛牌公司股份轉讓投資者的合格條件,具有參與公開轉讓在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票的投資者資格。

綜上,杭州云棲符合《管理辦法》、《投資者適當性管理細則》等相關規定對投資者適當性的要求。

(4)杭州錦杏谷

根據杭州市上城區市場監督管理局于2017年4月28日核發的現行有效的《營業執照》(統一社會信用代碼:913301023281510641),杭州錦杏谷的基本情況如下:

名稱

杭州錦杏谷創業投資合伙企業(有限合伙)

統一信用代碼

913301023281510641

主要經營場所

浙江省杭州市上城區白云路22117

企業類型

有限合伙企業

執行事務合伙人

杭州錦聚投資管理有限公司(委派代表:袁強)

經營范圍

服務:創業投資業務,創業投資咨詢業務,代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務,為創業企業提供創業管理服務業務,參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

合伙期限

2015213日至2035212

成立日期

2015213

根據中國證券投資基金業協會出具的《私募投資基金備案證明》,杭州錦杏谷已于2016年7月12日在中國證券投資基金業協會私募投資基金登記備案系統備案(備案編碼:S82811),其基金管理人為杭州錦聚投資管理有限公司(登記編號:P1015485)。

杭州錦杏谷系新增合伙企業投資者,財通證券股份有限公司杭州體育場路證券營業部于2018年8月23日出具的《合格投資者證明》,確認杭州錦杏谷符合合伙企業投資者申請參與掛牌公司股票公開轉讓的條件,具有參與公開轉讓在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票的投資者資格。

綜上,杭州錦杏谷符合《管理辦法》、《投資者適當性管理細則》等相關規定對投資者適當性的要求。

(5)孫崎嶇:中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼33072519700404****,住址為浙江省杭州市西湖區慶豐新村**號*幢*單元***室,為符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》規定的合格投資者,已在中信證券股份有限公司杭州古墩路第二證券營業部開立了新三板證券賬戶。

浙科樂英和浙科盛元的執行事務合伙人及基金管理人均為浙江浙科資產管理有限公司,因此浙科樂英與浙科盛元存在關聯關系。浙江銀杏谷投資有限公司在杭州云棲的出資份額為1.25%;在杭州錦杏谷的出資份額為10%,并在其執行事務合伙人及基金管理人杭州錦聚投資管理有限公司持股16%,因此杭州云棲和杭州錦杏谷存在關聯關系。除此之外,發行對象之間及發行對象與公司及公司現有股東、董事、監事及高級管理人員之間,均無關聯關系。

(五)公司及相關主體和股票發行對象不屬于失信聯合懲戒對象

公司、公司控股股東和實際控制人、公司董事、監事和高級管理人員、控股子公司及發行對象均不屬于失信聯合懲戒對象。

(六)本次發行后,控股股東或實際控制人未發生變化

本次發行前金國慶能夠控制公司股東大會 66.24%的表決權,對公司股東大會、董事會的決策及公司的生 產經營具有控制力和影響力,為公司的實際控制人。

本次定向發行完成后,金國慶能夠控制股東大會表決權的比例為61.93%。同時,自股份公司成立以來,金國慶一直擔任公司董事長,對公司經營決策能產生實際控制作用。因此,本次股票發行后,金國慶仍為公司實際控制人,本次發行前后公司實際控制人未發生變化。

(七)本次發行是否經中國證監會核準

本次股票發行后公司股東人數不會超過200人。因此,本次股票發行完成后需要向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案,不涉及其他主管部門的審批、核準事項。

(八)本次股票發行方案修訂

不適用。

二、發行前后相關情況對比

(一)本次發行前后股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況

截至本股票發行情況報告書出具之日,本次發行前后股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況如下:                                  

股票發行前股東情況

股票發行后股東情況

序號

股東姓名

持股數量(股)

持股比例(%

限售數量(股)

股東姓名

持股數量(股)

持股比例(%

限售數量(股)

1

杭州敘簡投資管理有限公司

17,224,978

53.97%

12,149,986

 杭州敘簡投資管理有限公司

17,224,978

50.46%

12,149,986

2

杭州海邦新湖人才創業投資合伙企業(有限合伙)

3,914,916

12.27%

0

杭州海邦新湖人才創業投資合伙企業(有限合伙)

3,914,916

11.47%

0

3

曹穎

3,644,996

11.42%

2,733,747

 曹穎

3,644,996

10.68%

2,733,747

4

浙江安控科技有限公司

2,699,996

8.46%

0

浙江安控科技有限公司

2,699,996

7.91%

0

5

浙江安迪信信息技術有限公司

2,429,996

7.61%

0

浙江安迪信信息技術有限公司

2,429,996

7.12%

0

6

杭州銀江智慧產業創業投資合伙企業(有限合伙)

1,000,012

3.13%

0

杭州銀江智慧產業創業投資合伙企業(有
限合伙) 

1,000,012

2.93%

0

7

杭州敘簡中谷投資合伙企業(有限合伙)

1,000,000

3.13%

0

杭州敘簡中谷投資合伙企業(有限合伙)

1,000,000

2.93%

0

8

 

 

 

浙科樂英

683,176

2.00%

0

9

 

 

 

浙科盛元

512,382

1.50%

0

10

 

 

 

杭州云棲

426,985

1.25%

0

11

 

 

 

杭州錦杏谷

426,985

1.25%

0

12

 

 

 

孫崎嶇

170,797

0.50%

0

合計

31,914,894

100.00%

14,883,733

34,135,219

100.00%

14,883,733

(二)本次發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況

1、發行前后股本結構變動情況

截至本股票發行情況報告書出具之日,公司股權變動情況如下:

股份性質

本次股票發行前

本次股票發行后

股數(股)

比例(%

股數(股)

比例(%

無限售條件股份

1、控股股東、實際控制人

5,074,992

15.90%

5,074,992

14.87%

2、董事、監事、高級管理人員

911,249

2.86%

911,249

2.67%

3、核心員工

0

0.00%

0

0.00%

4、其他

11,044,920

34.60%

13,265,245

38.86%

無限售條件的股份合計

17,031,161

53.36%

19,251,486

56.40%

有限售條件股份

1、控股股東、實際控制人

12,149,986

38.07%

12,149,986

35.59%

2、董事、監事、高級管理人員

2,733,747

8.57%

2,733,747

8.01%

3、核心員工

0

0.00%

0

0.00%

4、其他

0

0.00%

0

0.00%

有限售條件的股份合計

14,883,733

46.64%

14,883,733

43.60%

合 計

31,914,894

100.00%

34,135,219

100.00%

2、發行前后股東人數變動情況

本次定向發行前,公司在冊股東人數為7名,本次股票發行對象共有5名,其中5名為新增股東,本次發行后,公司股東人數增至12名。

3、發行前后資產結構變動情況

截至本次股票發行的認購期限結束,公司發行前后資產結構變動情況如下:

項目

本次股票發行前

本次股票發行后

數額(萬元)

比例(%)

數額(萬元)

比例(%)

負債合計

6,370.7

69.88%

6,370.7

54.37%

所有者權益合計

2,746.51

30.12%

5,346.51

45.63%

總資產

9,117.21

100.00%

11,717.21

100.00%

注:(1)上表數據計算均取小數點后兩位,計算差異系四舍五入所致;(2)本次股票發行財務數據以截至2017年12月31日經審計的財務報表數據為基數。

4、發行前后業務結構變動情況

本次股票發行募集的資金主要用于補充公司營運資金,優化公司資本結構。

本次發行完成后,公司的主營業務未發生任何變化。

5、發行前后公司控制權的變動情況

本次發行前金國慶能夠控制公司股東大會 66.24%的表決權,對公司股東大會、董事會的決策及公司的生產經營具有控制力和影響力,為公司的實際控制人。

本次定向發行完成后,金國慶能夠控制股東大會表決權的比例為61.93%。同時,自股份公司成立以來,金國慶一直擔任公司董事長,對公司經營決策能產生實際控制作用。因此,本次股票發行后,金國慶仍為公司實際控制人,本次發行前后公司實際控制人未發生變化。

6、董事、監事和高級管理人員及核心員工持股變動情況

截至本次股票發行認購期限結束,董事、監事和高級管理人員及核心員工持股變動情況如下:

序號

姓名

職務

本次股票發行前

本次股票發行后

持股數量(股)

持股比例(%

持股數量

(股)

持股比例(%

1

曹穎

董事

3,644,996

11.42%

3,644,996

10.68%

 

(三)發行后主要財務指標變化

項目

增資前

增資后

2017/12/31

 

2016/12/31

 

基本每股收益(元/股)

0.31

-0.76

0.29

凈資產收益率(%(歸屬于掛牌公司股東凈利潤)

48.61%

-67.65%

18.31%

每股經營活動產生的現金流量凈額(元/股)

-0.10

0.49

-0.09

每股凈資產(元/股)

0.80

0.98

1.57

資產負債率(以合并報表為基礎)(%

69.88%

65.41%

54.37%

流動比率(倍)

1.64

1.30

2.20

速動比率(倍)

1.44

1.04

2.00

注:(1)上表數據計算均取小數點后兩位,計算差異系四舍五入所致;(2)本次股票發行前后資產結構對比以截至2017年12月31日經審計的財務報表數據為基數。

三、新增股份限售安排

根據公司與投資者簽訂的《股份認購協議》,本次股票發行將遵循《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《公司章程》及其他相關規定的要求辦理股份限售。本次股票發行不存在其他限售情形,發行對象無自愿鎖定的承諾。

四、主辦券商關于本次股票發行合法合規性的結論性意見

2018年9月,公司主辦券商針對公司本次股票發行出具了《浙商證券股份有限公司關于杭州敘簡科技股份有限公司股票發行的合法合規性意見》,認為:

(一)關于本次股票發行是否符合豁免申請核準條件的意見

主辦券商認為,敘簡科技本次股票發行后累計股東人數未超過200人,符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關于豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。

(二)關于公司治理規范性的意見

主辦券商認為,敘簡科技制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定;各項規則、制度等能夠完善公司治理結構;公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范,能夠保障股東合法權利;公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均符合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《管理辦法》第二章規定的情形。

(三)關于公司是否規范履行了信息披露義務的意見

公司在掛牌及申請掛牌期間規范履行了信息披露義務,不存在曾因信息披露違規被全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政罰的情形。

公司本次發行嚴格按照相關規定的要求,真實、準確、完整、及時、公平地披露了本次發行應當披露的信息。

(四)關于公司本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見

根據《管理辦法》第三十九條規定,經核查上述投資者的身份證明文件以及出具的相關承諾,主辦券商認為,敘簡科技本次股票發行的認購對象符合《管理辦法》和《投資者適當性管理細則》對投資者適當性的要求。

(五)關于發行過程及結果是否合法合規的意見

敘簡科技本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等有關規定,發行過程及結果合法合規。

(六)關于發行定價方式、定價過程公平、公正,定價結果合法有效的意見

本次股票發行定價是敘簡科技與投資者溝通協商的結果,并經過敘簡科技董事會、股東大會審議,且股票發行對象已經按照發行價格繳付了足額的認購資金,并經會計師事務所審驗,因此敘簡科技本次股票發行的過程公正、公平,定價結果合法有效。

(七)主辦券商關于非現金資產認購股票發行的特殊說明

本次股票發行全部為現金認購,不存在以非現金資產認購的情形。

(八)關于公司本次股票發行在冊股東優先認購安排規范性意見

掛牌公司本次發行現有股東的優先認購程序和結果符合《股票發行業務細則》等規范性要求。

(九)關于公司本次股票發行是否適用股份支付準則進行會計處理的意見

結合本次股票發行的發行對象、發行目的、股票的公允價值和發行價格,本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理。

(十)主辦券商關于股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金,及其是否按照相關規定履行了登記備案程序的說明

本次發行對象中的浙科樂英、浙科盛元、杭州云棲、杭州錦杏谷,公司現有股東中的杭州海邦新湖人才創業投資合伙企業(有限合伙)、杭州銀江智慧產業創業投資合伙企業(有限合伙)均屬于私募投資基金。上述私募基金均在中國證券投資基金業協會私募投資基金登記備案系統備案。除上述情況外,本次發行對象、公司現有股東不存在私募投資基金管理人或私募投資基金,不存在需要辦理私募投資基金管理人或私募投資基金登記備案的情形。

(十一)本次股票發行是否存在“股權代持”情形

本次股票發行對象合計5名,根據認購對象出具的書面聲明,本次認購股票不存在“股權代持”的情形。主辦券商認為,公司本次股票發行不存在“股權代持”情形。

(十二)本次股票發行是否存在持股平臺

本次發行對象中的機構投資者浙科樂英、浙科盛元、杭州云棲、杭州錦杏谷均為為依法設立且有效存續的合伙企業,具有實際經營業務,不屬于單純以認購股份為目的而設立的不具有實際經營業務的持股平臺。

(十三)本次股票發行是否涉及連續發行的意見

敘簡科技自2016年8月18日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌以來,本次股票發行為第一次發行,敘簡科技不涉及連續發行情況。

(十四)關于公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用情況的意見

截至本合法合規性意見出具之日,敘簡科技不存在控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用情況。

(十五)關于公司不存在提前使用募集資金的情況說明

本次股票發行數量為2,220,325股,募集資金總額為人民幣26,000,005.75元(未扣除發行費用),截至本股票發行情況報告書出具之日,敘簡科技不存在提前使用募集資金的情形,且公司已書面承諾,在公司在取得《新增股份備案登記函》前不提前使用募集資金。

(十六)主辦券商關于本次定向增發募集資金相關情況的核查意見

主辦券商認為,敘簡科技已按照《通知》的要求,開設募集資金專項賬戶,簽署募集資金三方監管協議,建立募集資金管理制度,并對本次募集資金實行專戶管理,符合《業務規則》和《業務細則》的要求。

(十七)前次募集資金使用情況說明

公司自2016年8月18日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌以來,尚未進行股票發行,不存在使用前次募集資金的情況。

(十八)關于本次發行的股票自愿限售情況的核查

本次股票發行對象無自愿鎖定的承諾。

(十九)本次股票發行的《認購合同》是否存在業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款的說明

經核查,敘簡科技本次股份發行認購合同中不存在業績承諾及補償、反稀釋等特殊條款。

(二十)關于對掛牌公司及相關主體和股票發行對象是否屬于失信聯合懲戒對象的核查意見

公司、公司控股股東和實際控制人、公司董事、監事和高級管理人員、控股子公司及發行對象均不屬于失信聯合懲戒對象,本次股票發行符合《失信主體監管問答》關于對失信主體實施聯合懲戒措施的要求。

(二十一)主辦券商在本次定向發行中是否存在各類直接或間接有償聘請第三方行為

經自查,主辦券商認為,主辦券商在本次定向發行中不存在各類直接或間接有償聘請第三方行為。

(二十二)關于公司本次股票發行的結論性意見

主辦券商認為,敘簡科技本次股票發行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》《業務規則》等有關法律法規、部門規則及相關業務規則的規定,本次股票發行合法合規。

五、律師事務所關于本次股票發行的結論性意見

(一)公司為依法設立并有效存續的股份有限公司,不存在依法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》規定需要終止的情形,具備本次股票發行的主體資格。

(二)公司本次股票發行后累計股東人數未超過200人,符合《管理辦法》中關于豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。

(三)公司本次股票發行對象屬于《管理辦法》第三十九條規定的特定對象,符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》(以下簡稱“《投資者適當性管理細則》”)第六條關于投資者適當性的有關規定,具有作為本次股票發行的發行對象的主體資格。

(四)公司本次股票發行事宜已通過董事會及股東大會的審議,董事會及股東大會的召集、召開程序、召集人的資格、出席會議人員的資格、會議的表決程序、表決結果等均符合《公司法》及《公司章程》的規定,審議表決結果合法有效。公司已與發行對象簽署《股份認購協議》,認購資金已在《股票發行認購公告》規定的繳款日足額繳納并經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具《驗證報告》予以驗證。本次股票發行已履行了必要的信息披露義務,發行過程及發行結果合法有效。本次股票發行不涉及需呈報有關主管部門批準的事項,尚需在全國股份轉讓系統備案。

(五)公司與本次發行對象簽署的《股份認購協議》系雙方真實意思表示,簽訂時間合法合規,內容合法有效,與本次發行相關的合同等法律文件合法合規,對發行人及發行對象均具有法律約束力。

(六)公司現有股東在本次發行中不存在優先認購權,本次股票發行的優先認購安排符合《股票發行業務細則》等相關法律、行政法規、規章和規范性文件的規定。

(七)本次發行的股票全部由發行對象以貨幣方式認購,不存在以非貨幣資產認購股份的情形。

(八)本次股票發行系認購發行對象與公司之間的真實意思表示,發行對象為其認購股份的實際持有人,不存在代替他人持股的情形。

(九)本次發行對象、公司現有股東中存在私募投資基金,資產由基金管理人管理,均在中國證券投資基金業協會私募投資基金登記備案系統備案。除此之外,本次發行對象、公司現有股東不存在私募投資基金管理人或私募投資基金,不存在需要辦理私募投資基金管理人或私募投資基金登記備案的情形。

(十)本次股票發行符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關規定。

(十一)公司以及公司法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和本次股票發行對象均非失信聯合懲戒對象,公司符合監管要求。

(十二)公司本次股票發行符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等法律、法規及規范性文件的規定,符合募集資金專戶管理要求,并已履行募集資金信息披露義務。


六、公司全體董事、監事及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本股票發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

 

全體董事簽名:

 

 

                                                            

      金國慶               鄔文達               李華松

 

 

                                                             

田遠東               蔣經宇               陸鳳鳴

 

 

                 

      曹  穎

 

 

全體監事簽名:

 

                                                            

      胡松濤               孫菲菲               陳尚武

 

 

其他高級管理人員簽名:

 

 

                                                            

      金國慶               鄔文達               李華松

 

 

                                           

田遠東               尹書娟              

                   

 

杭州敘簡科技股份有限公司

年   月   日


 

七、備查文件

(一)公司關于股票發行的董事會決議

(二)公司關于股票發行的股東大會決議

(三)公司股票發行方案

(四)本次股票發行認購公告

(五)本次股票發行的《驗資報告》

(六)《浙商證券股份有限公司關于杭州敘簡科技股份有限公司股票發行的合法合規性意見》

(七)《儒毅律師事務所關于杭州敘簡科技股份有限公司股票發行合法合規的法律意見書》

(八)本次股票發行的認購合同